汉献帝建安九年（196年）年底，马跃率军亲征，张鲁叛而又降，汉中乃定。
益州牧刘璋闻讯急令大将杨怀率军三万守住葭萌关，又令蜀中悍将张任率领三千精兵扼守剑阁险要，严防凉军趁势南下、图谋西川。
西汉最鼎盛时期，益州曾拥有人口七百余万。
后经黄巾之乱，益州人口大量减少，但建安年间刘焉、刘璋父子统治益州期间，采取与民休养的政策，益州局势并未像中原各州因为军阀混战而进一步恶化，所以仍有将近五百万人口！其中蜀郡、永昌郡（今云南、贵州一带）、巴郡各有人口一百余万，是益州人口最多的三个大郡。
这样庞大的人口基数无疑是相当恐怖的，远非汉中区区二十万人口能比。
刘璋虽然无能，可他手下却很有一些人才，文有张松、董和、王累等人，武有严颜、张任、杨怀、吴懿、雷铜、吴兰诸将，可谓文武兼备，而且从汉中南下西川，路有天险相阻，剑阁、葭萌关皆为天险，一夫当关、万夫莫开。
更重要的是凉军并不熟悉西川的地形，李肃的细作网在西川也毫无建树，在天时、地利、人和皆不具备的情形之下贸然南下，很可能会被川军拖入长期消耗的泥潭，这是目前的凉州军事集团所要极力避免的。
经过慎重考虑，马跃、贾诩皆认为现在南下西川的时机远未成熟，最终决定放弃进攻西川，于建安十年（197年）正月率军北返关中。
……
汉献帝建安十年夏。
中原大旱，黄河断流、赤地千里，兖、豫两州百姓颗粒无收、生人相食，而此时的河北却是风调雨顺，春上小麦喜获丰收，袁绍认为这是天象喻示，南下中原、讨伐曹艹的时机已经成熟，遂于建安十年（197年）七月令谋士陈群撰写讨贼檄文、昭告天下。
八月中旬，袁绍点起冀、幽、青、并四州大军共计三十万众，对外则号称七十万，分别从河北各地浩浩荡荡向黎阳开进，一直到了九月上旬，各军才陆续汇聚到黎阳城外，连营数百里，颇为壮观。
九月中旬，袁绍令长子袁谭率三万幽州精兵渡过黄河进攻白马，又令次子袁熙率领三万青州精兵进攻延津，名垂青史的官渡之战爆发。
……
南阳郡。
风尘仆仆赶到宛城的马跃和贾诩来不及竭口气，就匆匆前来宛城东效的凉军大营，先到宛城的李肃早已经和马超迎候在辕门外。马跃翻身下马，早有亲兵上前牵过马缰，马跃随手将手中的马鞭往亲兵怀中一掷，边往中军大帐走，边回头问马超、李肃道：“孟起，子严，袁、曹两军交战的情形如何？”
马超亦步亦趋地跟随在马跃身后，恭敬地答道：“兄长，袁绍的七十万大军已经在黎阳集结待命，曹艹也正在集结兵力、调运粮草，
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