雒城
张任、刘璝与吴懿偷偷商议，言泠苞此人可能已经通敌，所以能独能回此。但众人也无把握，只好暂时就此，小心提防。
张任言：“城中有军，若是单守而已，恐遭敌寻机破。城东南山僻有一条路，最为要紧，我请命领一军去埋伏守之。”
吴懿思索一番，“汝就领三千军去，城中吾等守之，尽可放心。”
魏延、黄忠领军分两路去攻城。
张任听得前方敌军至，自己军埋伏于两山之间，树木丛杂，敌军难辨虚实。刘军直接行此过，也不多疑。
张任一声喊：“动手！”一声炮响。
箭如雨下，刘军行至一半，进也不是，退也不是。乱箭射向领军之首去。
刘军无了指挥，顿时混乱，各相拥挤，进退不得，死伤不少。
“杀啊！”张任纵马从拦道杀之，大杀刘军。
张任大喜，到要看看射杀了谁，上前看之，大惊失色，“雷铜！”
自家军射杀之将居然是吴懿部将雷铜，张任便知，雷铜肯定是投降了刘军，不过这也代表着……
“撤！回城！”张任喊道。
“莫让他们逃了！”后方魏延喊道，提刀冲来。
事前刘备让魏延和黄忠二人分军去攻雒城，史越越想越不放心，就让吴兰、雷铜二人各为先锋领兵先行，毕竟此地我军不熟路况，若是遭了埋伏，慌乱之下，也不知会如何。
张任撤军回逃，魏延一路杀去，张任军被一路杀之。就此时，前方又有一军至，“张任，我来救你！”
刘璝领兵从雒城赶来相救，为之退阻。
魏延不再深追，前方地形自己不熟，要是再有埋伏就难也。
刘璝、张任二人领兵冲跑回城。
刘军寨营
刘备得知魏延他们被敌军埋伏，黄忠攻城也不得。甚好都无大损，心里才稍宽心。
“军师所言甚是，如今急战，却是不可行，现该如何为？”刘备问道。
史越言：“如今攻城还不是时候，我军应保存实力，太过损耗，之后益州其它郡县之军来攻，恐难以敌之。先让二人引军回寨，之后再做商量。”
就此，魏延、黄忠二人也引兵回寨，等候时机。
巴郡
孔明领赵云统兵入川，随即让赵云为先锋，从江而上，会于雒城。自己引兵取大路杀奔巴州去。
随同孔明一荆襄名士，名蒋琬。此人言：“主公入川，虽然今与刘璋开战，但已经保得名声。我等随来攻敌相助，但是依旧不可失了民心。”
孔明笑之：“所以此行吾带公琰来，有汝为助，我尽可安心。”
蒋琬得孔明颁令：“三军过往之处，不可掠夺百姓，所到之处，不可跋扈，存恤并宜。若是有犯者，军法处置。”
命令下去，众兵按其所行，不敢有误。
孔明领军一路破城，无军可挡，对降者秋毫不犯，百姓未受到干扰，也无甚事。
行至一处
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