黄忠、严颜、刘封三人取天荡山不成，回葭萌关去。
不多日，刘备大军至此。召集众人。
黄忠和严颜救守葭萌关，退去曹洪，刘备赏之。
来此的陈式回报刘备，“马鸣阁道有曹军阻击，吾等败逃回此。”
刘备淡然道：“意料之中，本就是一个尝试，不成也无妨。”
随后，陈式退下，等候命令。
刘备又言：“马超已经退兵至阴平，据报曹昂大军已经进入汉中之地，敌军来兵号称四十万，要是加上汉中兵马，不知其数。我军兵少，该如何迎敌？”
孔明言：“四十万，恐是虚。定是曹军一贯计策，虚张声势。不过二十万定是有的，外加上汉中此处军兵，恐有三十万多。”
刘备听之，微微点头，“众认为我军如何进兵？”
黄权出列道：“曹军以取汉中，从汉中取势，攻益州北部三郡，巴郡、巴东郡、巴西郡，三地若失，益州如缺臂膀。不过潘凤军师与魏延将军以取回巴西、又攻破巴东，如今直逼汉中。”
“我军可进发阳平关，成围打之势，曹军腹受敌，巴西在进兵扰，定能取下汉中。”
孔明言：“无用的，除非每战必胜，一击取下阳平关。曹军兵马极多，汉中粮草充裕，又有能臣勇将。此法不可行，若想胜，只能先毁汉中粮地，然后耗战。”
刘备言：“可我军耗不起许久，荆州受曹孙两军之危，之后，必定两处受敌。益州此前大战，兵民将士耗不起，还是要速战。”
随即下令，“高翔！汝一军先往阳平关去扎寨探情，吾军随后就到。”
阳平关
高翔引兵马行进此处，“此地山险，占据高处，可在此下寨。”
正指挥上山，山上一批曹军冲下，势不可挡。高翔立即让众迎敌，“起阵！”
敌方领将，指挥曹军，成剑之势，借地势之优，骑兵直冲。刘军无法阻挡，在刘军中冲开一条线，敌方主将向高翔杀去。
“擒贼先擒王！”敌将刺枪杀高翔来。
高翔挥刀接战，此时受伏，不能久留，“先撤！”
“哪跑！”敌将追打高翔，高翔一路被追杀，刘军大败逃散。
敌将见刘军已逃远，便不再追。“回关！”
阳平关上，曹昂、庞统见设伏兵马领将回来。
“王平大胜回来了。”
领将王平上城见二人，“刘军已被败退！”
曹昂赞之，“将军所言无误，刘军却来此，警朗思理，真乃大将之风。”
庞统道：“汝随杜濩、朴胡从益州迁至长安，若不是主公征召，真埋没了将军。”
王平言：“吾善用地理之势，知汉中之险，如今国家有需，定当以报。”
巴西
史越与二人在此坚守郡地，得知曹军大军进至汉中，心里颇忧，对方来攻，恐不好守。巴西被破，之后敌军会一路进发，自己守不住巴西，定也守不住后方
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