在基辅保卫战即将打响的同时，在南方，敖德萨保卫战已经如火如荼的进行了两天。，在这两天里空有集团军架子的红军独立滨海集团军所属的第25和第95步兵师、第9摩托化步兵师、第421海军陆战旅以及边防军第33、第34步兵团，合计约4万人抵挡了罗马尼亚第四集团军的狂攻。
罗马尼亚第四集团军辖有第1、第3、第7步兵师、第15步兵师、第1装甲师和第1骑兵旅以及第2坦克团，在实力上比独立滨海集团军强不少，一上来就兵分两路从两个方向发动了对敖德萨的钳形攻势。
经过细致的战前侦察，罗马尼亚第1、第3、第7步兵师在第二坦克团的配合下开始进攻敖德萨正面，在短暂的炮火急袭后这主要是因为罗军的炮火一直都没有停歇，罗马尼亚士兵沿着由工兵开辟出来的安全通道于半个小时后发起全面攻势。
而苏军的第一道防线并没有想象中那么强，很快便被第2坦克团和第1步兵师撕开了一个不小的口子，旋即第3步兵师也蜂拥而入，两个步兵师沿着突破口向敖德萨城区大踏步前进。
罗马尼亚第四集团军司令尼古拉伊.索皮卡中将在当天上午接到的前线战斗报告是这样描述的：“我军第1、第3步兵师已按计划于凌晨4点准时发起进攻，由于只遭到少量敌军的抵抗，第1步兵师先头已经推进至敖德萨郊区……唯有第7步兵师进展不顺利，在苏军的顽强抵抗下止步不前。现已召唤空中力量进行支援。”
索皮卡中将显然并不太满意这样的战果。急于求成的他想要一口气拿下敖德萨进而直接威胁尼古拉耶夫。在中午过后一口气投入了全部预备队。
索皮卡中将的主攻方向是红军第9摩托化步兵师的防线，其实这个第9摩托化步兵师属于半路出家的部队，之前他们是红军第9骑兵师。在斯大林倒台之后，红军的骑兵被大量的裁减，第9骑兵师也被迫改行，将大部分战马送给炮兵部队之后，该师编制下的坦克营也被调走，一度变成了不满编的轻步兵师。
到了1940年12月。该师所属的汽车团又被调走，支援给了刚刚组建的第30机械化军。也就是说在战争爆发之时，这个所谓的摩托化步兵师真心只是步兵师和摩托化没有一毛钱的关系。
甚至跟其他重点方向的普通步兵师相比，该师的火力都闲得相当的弱，大部分战士使用的还是莫辛纳干30型骑枪，机枪也是老掉牙的马克沁，师属炮兵团也只有两个营的76榴和一个缺少火箭弹的火箭炮营该营还是使用的1920年装备给红军最老式火箭炮。
更可怕的是，该师没有一辆坦克，也没有一门专业的反坦克炮，唯一的反坦克武器就是刚刚在1941
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